声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》，接受《债权代理协议》、《资产抵押协议》、《抵押资产监管协议》之权利及义务安排。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称π2013年泰州三福船舶工程有限公司公司债券(简称“13三福船舶债”)。
发行总额π人民币7亿元整(RMB700,000,000元)。
债券期限π本期债券为6年期固定利率债券，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
债券利率π本期债券的发行票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为2.00%―3.00%，Shibor基准利率为申购和配售办法说明公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调债券存续期后3年债券票面年利率0至100个基点(含本数)，上调后债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的第3年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
发行方式及对象π本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行。
信用等级π经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。
担保情况π
1、由发行人以自有的5万吨级舾装码头为本期债券提供抵押担保。码头总长为610米，分三期建造，其中，210米设有后平台，平台总宽度为31米，另有码头的引桥二座，引桥总长60米，宽12米。按照《资产评估操作规范意见》要求的评估工作程序，选用适宜的评估方法进行分析和估算，委估资产评估值为150,327万元。
2、由中海信达担保有限公司提供再担保。
流动性支持π在本期债券存续期内，发行人对本期债券付息和/或兑付发生临时流动性不足时，中国银行股份有限公司泰州海陵支行承诺在符合国家法律法规及该行相关授信政策的前提下给予流动性贷款支持，该流动性支持仅限于发行人偿付本期债券本息，不属于变相担保。
释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义π
发行人、公司π指泰州三福船舶工程有限公司。
本期债券π指总额为人民币7亿元的2013年泰州三福船舶工程有限公司公司债券。
本次发行π指本期债券的发行。
募集说明书π指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年泰州三福船舶工程有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要π指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年泰州三福船舶工程有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商/中信建投π指中信建投证券股份有限公司。
申购和配售办法说明π指《2013年泰州三福船舶工程有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。
簿记建档π指由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。
簿记管理人π指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者。
主承销商/簿记管理人π中信建投证券股份有限公司。
承销团π指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商及分销商组成的承销团。
债权代理人/抵押权代理人/抵押资产监管人/中国银行(601988,股吧)泰州海陵支行π指中国银行股份有限公司泰州海陵支行。
担保人π指中海信达担保有限公司。
债券持有人π指持有2013年泰州三福船舶工程有限公司公司债券的投资者。
余额包销π指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
法定节假日或休息日π指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。
国家发改委π指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
证券登记机构π指中央国债登记结算有限责任公司(简称“中央国债登记公司”)和中国证券登记结算有限责任公司(简称“中国证券登记公司”)。
工作日π指北京市的商业银行对公营业日(不包括法定节假日或休息日)。
债权代理协议π指发行人与债权代理人签订的《债权代理协议》。
债券持有人会议规则π指《泰州三福船舶工程有限公司公司债券持有人会议规则》。
资产抵押协议π指发行人与抵押权代理人签订的《泰州三福船舶工程有限公司公司债券资产抵押协议》。
抵押资产监管协议π指发行人与抵押资产监管人签订的《泰州三福船舶工程有限公司公司债券抵押资产监管协议》。
元π指人民币元。
第一条债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2012〕2758号文件批准公开发行。
第二条本期债券发行的有关机构
一、发行人π泰州三福船舶工程有限公司
住所π江苏省泰州市口岸镇口永路58号
法定代表人π杨屹峰
联系人π黄正东
联系地址π泰州市高港区永安洲镇马船西路1号
联系电话π0523-86922150、86928807
传真π0523-86928807
邮政编码π225327
二、承销团
(一)主承销商π中信建投证券股份有限公司
住所π北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人π王常青
联系人π晏志凡、郭春磊、祁正雷、张凯钋、刘国平、彭子源
联系地址π北京市东城区朝内大街188号
联系电话π010-85130879、85156355
传真π010-65185233
邮政编码π100010
(二)分销商
1、长江证券(000783,股吧)(000783,股吧)股份有限公司
住所π武汉市新华路特8号
法定代表人π胡运钊
联系人π夏炎
联系地址π武汉市新华路特8号长江证券大厦10楼固定收益总部
联系电话π027-65799706
传真π027-85481502
邮政编码π430015
2、宏源证券(000562,股吧)(000562,股吧)股份有限公司
住所π乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人π冯戎
联系人π樊玮娜、詹茂军
联系地址π北京市西城区太平桥大街19号
联系电话π010-88085128
传真π010-88085129
邮政编码π100033
三、托管人
(一)中央国债登记结算有限责任公司
住所π北京市西城区金融大街10号
法定代表人π刘成相
联系人π田鹏
联系地址π北京市西城区金融大街10号
联系电话π010-88170735
传真π010-88170752
邮政编码π100033
(二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所π上海市陆家嘴(600663,股吧)(600663,股吧)东路166号中国保险大厦3楼
负责人π王迪彬
联系人π刘盈
联系地址π上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话π021-68870143
传真π021-68870064
邮政编码π200120
四、审计机构π中兴华富华会计师事务所有限责任公司
住所π北京市西城区阜外大街1号四川大厦15层
法定代表人π李尊龙
联系人π姜亦民
联系地址π南京市山西路67号世界贸易中心大厦A幢16楼
联系电话π025-83248772
传真π025-83206200
邮政编码π210009
五、信用评级机构π联合资信评估有限公司
住所π北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
法定代表人π王少波
联系人π甘铭山、陈立扬
联系地址π北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
联系电话π010-85679696
传真π010-85679228
邮政编码π100022
六、发行人律师π江苏魏正龙律师事务所
住所π江苏省泰州市海陵区莲花七区60幢2号
负责人π魏正龙
联系人π魏正龙、袁艺
联系地址π江苏省泰州市莲花7号区60幢2号
联系电话π0523-82225000
传真π0523-82225000
邮政编码π225300
七、债权代理人/抵押权代理人/抵押资产监管人π中国银行股份有限公司泰州海陵支行
营业场所π泰州市海陵区海陵南路329号
负责人π郑卫星
联系人π刘蓉
联系地址π江苏省泰州市海陵南路329号
联系电话π0523-86881691
传真π0523-86892596
邮政编码π225300
八、担保机构π中海信达担保有限公司
住所π北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼4栋3101室
法定代表人π陈国安
联系人π杨宏凡
联系地址π北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼4栋3101室
联系电话π010-65180463
传真π010-65184469
邮政编码π100020
九、资产评估机构π泰州中兴房地产估价资产评估有限公司
住所π泰州市迎春西路69号二层
法定代表人π王勇
联系人π徐金山
联系地址π泰州市青年路邮政综合楼附楼
联系电话π0523-86893300
传真π0523-86893022
邮政编码π225300
第三条发行概要
一、发行人π泰州三福船舶工程有限公司。
二、债券名称π2013年泰州三福船舶工程有限公司公司债券(简称“13三福船舶债”)。
三、发行总额π人民币7亿元。
四、债券期限π本期债券为6年期固定利率债券，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
五、债券利率π本期债券的发行票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为2.00%―3.00%，Shibor基准利率为申购和配售办法说明公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调债券存续期后3年债券票面年利率0至100个基点(含本数)，上调后债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
六、发行人上调票面利率选择权π发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点(含本数)。
七、发行人上调票面利率公告日期π发行人将于本期债券的第3个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权π发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期π投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
十、发行方式π本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行。
十一、发行对象π
1、通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。
2、在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
十二、发行价格π本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十三、债券形式及托管方式π本期债券采用实名制记账式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管；通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
十四、簿记建档日π本期债券的簿记建档日为2013年3月26日。
十五、发行首日π本期债券发行期限的第1日，即2013年3月27日。
十六、发行期限π5个工作日，自2013年3月27日起至2013年4月2日止。
十七、起息日π自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月27日为该计息年度的起息日。
十八、计息期限π自2013年3月27日至2019年3月26日；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为自2013年3月27日至2016年3月26日。
十九、还本付息方式π每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
二十、付息日π本期债券的付息日为2014年至2019年每年的3月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的3月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
二十一、兑付日π本期债券的兑付日为2019年3月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年3月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
二十二、本息兑付方式π通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。
二十三、承销方式π承销团余额包销。
二十四、承销团成员π主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为长江证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司。
二十五、信用等级π经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。
二十六、债券担保π
(一)由发行人以自有的5万吨级舾装码头为本期债券提供抵押担保。码头总长为610米，分三期建造，其中，210米设有后平台，平台总宽度为31米，另有码头的引桥二座，引桥总长60米，宽12米。按照《资产评估操作规范意见》要求的评估工作程序，选用适宜的评估方法进行分析和估算，委估资产评估值为150,327万元。
(二)由中海信达担保有限公司提供再担保。
二十七、流动性支持π在本期债券存续期内，发行人对本期债券付息和/或兑付发生临时流动性不足时，中国银行股份有限公司泰州海陵支行承诺在符合国家法律法规及该行相关授信政策的前提下给予流动性贷款支持，该流动性支持仅限于发行人偿付本期债券本息，不属于变相担保。
二十八、抵押资产监管人、债权代理人π中国银行股份有限公司泰州海陵支行。
二十九、上市安排π本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
三十、税务提示π本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
第四条承销方式
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司、分销商长江证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行，具体申购配售办法请见发行前在相关媒体上刊登的《2013年泰州三福船舶工程有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网(httpπ//www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下π
境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站(www.chinaclear.cn)查阅。认购办法如下π
认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，其具体发行网点见附表一。
二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“”的发行网点。
第七条认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同)被视为做出以下承诺π
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、接受发行人(抵押人)与债权代理人(抵押权代理人、抵押资产监管人)签署的《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《资产抵押协议》及《抵押资产监管协议》；
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、本期债券的债权代理人(抵押权代理人、抵押资产监管人)依照有关法律法规的规定发生的合法变更在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
六、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让π
(一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
(二)就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；
(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
(四)原债务人及抵押人承诺，在债务转让后将继续按《资产抵押协议》、《抵押资产监管协议》等原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人提供与原担保条件相当的担保；
(五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；
(六)债权代理人、抵押资产监管人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；
(七)担保人同意债务转让承继，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。
第八条债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
一、利息的支付
(一)本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2014年至2019年每年的3月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券每年的付息日为2014年至2016年每年的3月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
(二)本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
(三)根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
(一)本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2019年3月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年3月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
(二)本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率及投资者回售选择权约定
(一)发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点(含本数)。
(二)发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
(三)投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
(四)投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内，按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
(五)投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
(六)投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
(七)发行人将依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
(八)投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称π泰州三福船舶工程有限公司
住所π江苏省泰州市口岸镇口永路58号
法定代表人π杨屹峰
注册资本π3300万美元
经营范围π承包境外造船、修船、拆船相关工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；造船、修船，生产船舶附件。
发行人是一家实力雄厚的造船企业，拥有7座万吨级船台(包括并联的8万吨级船台2座、5万吨级船台2座、2万吨级船台3座)和总长3500米的长江岸线。公司拥有年产100万载重吨的造船生产能力，先后取得美国ABS(AmericanBureauofShipping，美国船级社)、法国BV(BureauVeritas，法国船级社)、德国GL(GermanischerLloyd，德国劳氏船级社)、中国CCS(ChinaClassificationSociety，中国船级社)、韩国KR(KoreanRegisterofShipping，韩国船级社)等国际及国内船级社认证。主要业务涵盖造船、修船、生产船舶附件，承包境外造船、修船、拆船相关工程和国际招标工程等领域。发行人2006年度跻身“江苏十大造船企业”，先后获得“2009年全国五百强民营企业”、“2009年省级技术中心”、“江苏省百强民营企业”、“江苏省文明单位”、“江苏省民营科技企业”、“2010年省级工程技术研究中心”、“2010年泰州市十佳企业”、“泰州市30强企业”等多项荣誉称号，被认定为“省级高新技术企业”、“江苏省信息化与工业化融合试点企业”，通过ISO9001质量体系认证、一级Ⅰ类钢质一般船舶生产企业生产条件评价认定，2010年在中国造船企业实力的排名为第24位。2011年，公司又先后获得“国家级高新技术企业”、“江苏百强民营企业”、“全国民营企业500强”、“江苏省信息化与工业化融合试点企业”等荣誉，建立了“省级企业技术中心”、“省级企业院士工作站”，通过了“ISO9001质量管理体系”“ISO4001环境管理体系”、“ISO8001职业健康安全管理体系”认证。
二、发行人历史沿革
(一)公司设立
发行人于1999年2月9日由泰州市三泰船业有限公司和香港福山有限公司共同出资组建，注册资本38万美元，其中泰州市三泰船业有限公司以实物资产15.2万美元作为出资，股权占比40%；香港福山有限公司以现金出资22.8万美元，股权占比60%。公司设立时的注册资本在成立前已全部出资到位，由泰州高港会计师事务所审验，并办理了工商登记手续。
(二)变更情况
1、2004年第一次变更
2004年2月，根据公司董事会决议并经泰州市高港区对外贸易经济合作局(泰高外经贸发200424号)和江苏省人民政府(批准号商外资苏府资字199831892号)批准，公司股权进行变更。香港福山有限公司所持的股权22.8万美元直接转出4.8万美元给泰州市三泰船业有限公司作为其增加的股权投入，香港福山有限公司投资额由原来的22.8万美元变更为18万美元，股权占比为47%；泰州市三泰船业有限公司投资额由原来的15.2万美元变更为20万美元，股权占比为53%，并由泰兴市安信达会计师事务所审验，并出具验资报告。
2、2005年第二次变更
2005年3月，根据董事会决议并经泰州市高港区对外贸易经济合作局(泰高外经贸发200525号)及泰州市对外贸易经济合作局(泰外经贸发200540号)批准，公司增加注册资本962万美元，泰州市三泰船业有限公司以货币资金(人民币)、土地使用权以及实物资产作价出资712万美元，香港福山有限公司以现汇出资250万美元，变更后公司注册资本为1,000万美元，由泰州兴瑞会计师事务所审验，并办理了工商变更手续。此次变更后泰州市三泰船业有限公司股权占比为73.2%，香港福山有限公司股权占比为26.8%。
3、2008年第三次变更
2008年5月28日，根据董事会决议并经泰州市对外贸易经济合作局(泰外经贸发2008102号)批准，香港福山有限公司将其持有的公司26.8%的股权转让给新加坡三泰造船私人有限公司，同时公司增资435万美元，由新加坡三泰造船私人有限公司以美元现汇出资，变更后公司注册资本为1,435万美元，由泰州兴瑞会计师事务所审验，并办理了工商变更手续，修改了公司章程。此次变更后泰州市三泰船业有限公司股权占比为51%，新加坡三泰造船私人有限公司股权占比为49%。
4、2008年第四次变更
2008年7月10日，根据董事会决议并经泰州市对外贸易经济合作局(泰外经贸发2008109号)批准，泰州市三泰船业有限公司将其持有的公司51%的股权转让给泰州祥云投资有限公司，并修改了公司章程。转让后，公司注册资本仍为1,435万美元。2008年7月18日，“泰州祥云投资有限公司”更名为“泰州祥云软件开发有限公司”。此次变更后泰州祥云软件开发有限公司股权占比为51%，新加坡三泰造船私人有限公司股权占比为49%。
5、2009年第五次变更
2009年8月30日，根据公司董事会决议、公司章程修改案以及江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意泰州三福船舶工程有限公司增资的批复》(苏外经贸资审字200909032号)的规定，公司新增注册资本1,865万美元，泰州祥云软件开发有限公司以人民币出资951万美元，新加坡三泰造船私人有限公司以美元现汇出资914万美元，公司注册资本增加至3,300万美元。经泰州兴瑞会计师事务所审验(泰瑞会验字2010123号)，公司办理了增加注册资本的工商变更登记手续。本次变更后，泰州祥云软件开发有限公司股权占比为51%，新加坡三泰造船私人有限公司股权占比为49%。
三、股东情况
(一)出资人情况
1、股权结构
发行人泰州三福船舶工程有限公司为中外合资企业，控股股东为泰州祥云软件开发有限公司，股权占比为51%。发行人股东、股本情况如下π单位π万美元
2、控股股东情况
泰州祥云软件开发有限公司，于2008年6月20日成立，住所为泰州市高港区口岸镇口永路58号，法定代表人杨屹峰，注册资本1,000万元，新加坡三福船业控股有限公司股权占比为49%，杨屹峰股权占比为51%。主营业务范围包括软件开发、服务，国际信息咨询服务等。截至2011年底，泰州祥云软件开发有限公司资产总额11,561.75万元，负债总额10,684.38万元，净资产877.37万元，公司2011年实现主营业务收入172.58万元，净利润-45.29万元。截至2012年9月底，泰州祥云软件开发有限公司资产总额11,560.67万元，负债总额10,916.90万元，净资产643.77万元。
(二)实际控制人
发行人实际控制人为杨屹峰，1970年出生于泰州，毕业于上海交大船舶专业，先后担任技术员、车间主任、工程师、副总经理、总经理、董事长，具有较强的技术、管理水平和市场开拓能力，信用观念强，多次获得泰州市政府颁发的“泰州市十佳企业经营者”和省政府颁发的“江苏省十大杰出青年”等称号，有18年船舶行业经验。截至2012年末，公司与实际控制人的股权关系如下图所示π
四、公司治理和组织结构
(一)公司治理结构
发行人按照《公司法》设立，并根据相关法律法规制定公司章程，不断完善公司法人治理结构。公司设有董事会、监事和经营管理机构。
1、董事会
发行人设立董事会。董事会由三人组成，设董事长一名。董事、董事长人选由投资者委派和更换。董事任期三年，经投资者继续委派可以连任。董事长是公司的法定代表人。
2、监事
发行人设监事一人，由股东共同委派。董事、高级管理人员不得兼任监事，监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
3、经营管理机构
发行人设总经理一名，副总经理二名，财务总监一名。总经理、副总经理、财务总监由董事会聘请。总经理直接对董事会负责，并贯彻执行董事会的各项决定，组织、领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作，除根据合同、章程需由合资公司董事会审议的事项以外，总经理对合资公司事务具有决定权。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。
(二)内控体系
发行人建立了一系列较为完整、合理、有效的内部控制制度。同时，公司根据实际运作情况，不断细化和完善对财务管理、资金管理、投资管理、担保管理、经营管理及信息管理等内控制度，提高了企业的经营效率，保障了公司资金、财产的安全、完整。
(三)内部组织结构
截至2012年末，公司组织结构如下图π
五、发行人董事、监事及高级管理人员情况
1、董事会成员简历
(1)杨屹峰，见实际控制人介绍。
(2)戚俊宏，女，1946年生，中共党员，经济师职称。历任泰兴市口岸综合厂车间主任，泰兴市(泰州市)口岸镇船厂(扬子江船厂)厂长。现任泰州三福船舶工程有限公司董事。
(3)罗忠，男，1969年出生，本科学历，高级工程师职称。历任南京金陵船厂分厂主管、生产处副处长、厂长助理、副厂长，长航重工总公司总经理助理。现任公司董事、总经理。
2、监事简历
(1)程媛，女，1970年出生，中专学历，助理工程师。历任江西江洲造船厂居装科科长，现任泰州三福船舶工程有限公司居装科科长、监事。
3、高级管理人员简历
(1)秦伟民，男，1972年出生，本科学历，工程师职称。历任金陵船厂项目经理，德国Ingosillier公司上海办事处商务经理。现任公司副总经理。
(2)黄正东，男，1972年出生，大专学历，高级经济师、助理会计师职称。历任泰州市扬子江船厂成本会计，泰州市三泰船业有限公司财务科长，泰州三福船舶工程有限公司财务处长、助理会计师。现任公司成本管理部部长。
第十条发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
(一)世界船舶制造行业现状
根据英国克拉克松研究公司(Clarkson)的统计，2010年全球新船订单达12,060.20万载重吨，比2009年增长185.85%；全年造船完工量14,607.4万载重吨，同比增长19.70%；截至2010年底，手持船舶订单47,259.6万载重吨，同比下降3.32%。
2009年受全球金融危机持续影响，全球航运费暴跌，导致国际造船市场出现巨幅下跌，新船订单量同比下跌72.66%。订单量的巨幅下降，引发了造船价格的大幅下降，新船价格下跌幅度在30%-40%之间。2009年交船的理论值为1.6亿载重吨，但实际交船值只有1.2亿载重吨，表明有约25%的订单没有按时交付，船东不接船、延期交付、订单撤销等成为2009年造船市场的普遍现象。
中、日、韩三国作为目前世界造船业的三大主力，2010年相比2009年新船订单均出现不同程度回升。据克拉克松公司统计，2010年中、日、韩三国合计接单10,533万载重吨，占世界订单总量的87.34%，与2008年相比新接订单量大幅增长152.17%，其中，中国新接订单5,845.9万载重吨，占新接订单量的48.5%，保持世界第一的地位；韩国承接订单量4,614.2万载重吨，占世界总量的38.3%；日本新接订单72.9万载重吨，占6.1%。从手持订单量看，中、日、韩三国手持订单量合计为43,250.8万载重吨，占全球手持订单总量的91.52%。
表π2010年世界三大造船国指标比较
资料来源πClarksonResearchService
总体看，受全球经济复苏影响，2010年造船订单量大幅回升，对船舶的需求逐步恢复。
(二)中国船舶(600150,股吧)(600150,股吧)制造行业现状
1、发展历史
世界经济的稳定发展以及国际贸易持续繁荣推动中国船舶制造业快速发展。中国船舶制造业经历了以下几个重要发展时期。从1979年～1981年，国内造船界抓住国际船舶市场尚较景气的最后一段时间，以香港为船舶出口的突破口，以略低于日本船价的经营策略，打开了国际船舶市场的大门；1983年～1987年，国际航运和船舶市场进入了萧条时期，中国船舶工业在千方百计降低成本的同时，承接了一批品种档次较高、技术难度较大的出口船舶；1988年～1993年，中国船舶出口稳步上升，不仅走出了国际船舶市场的低谷，而且自身造船技术水平大幅度提高，国际竞争力明显增强；自20世纪90年代中期开始，中国船舶工业进入快速发展时期，造船能力不断提升，造船产量快速增长。
2、中国船舶制造行业情况
2010年1～12月，全国造船完工量61.21百万载重吨，同比增长44.25%；新承接船舶订单58.46百万载重吨，同比增长124.84%；截至2010年12月底，全国手持船舶订单累计192.92百万载重吨，比2009年底手持订单量上升2.52%。中国造船完工量、新接订单量、手持订单量分别占世界市场份额的41.9%、48.5%和40.8%，均位列全球首位。2010年，中国船舶克服了全球金融危机带来的接船难、交船难等困难，继续保持了快速发展的态势，造船完工量和新接订单量实现大幅增长。
2011年1～6月，受全球贸易保护主义盛行，贸易摩擦加剧，美国和欧洲经济衰退和债务危机等重大不利因素影响，资金链趋紧，新船订单的下单量明显下降。中国新接订单量为16.35百万载重吨，同比下降31.24%；造船完工量和手持订单量则相较去年同期变动幅度小，均在2%以内。
经历了2010年造船行业短暂的复苏后，2011年上半年国际国内造船市场新增订单量显著减少，完工量和手持订单量同比小幅变动，尽管短期订单的保有量较为充足，如未来三年内全球贸易状况未有显著改善，新增订单量较少，则未来造船业将面临订单不足的严峻挑战。
(三)竞争格局
目前世界造船市场呈现中、韩、日三国鼎立的局面，2010年中国凭借多方面综合优势，在产能和技术上接近韩、日，成为新兴的造船大国，在新接订单、手持订单和订单完工量方面全面超越了韩国，成为世界第一大造船国家；2011年1～6月，韩国的新接订单量反超中国成为全球第一，占全球订单完工量的比例与中国的差距也较2010年底有所缩小，韩国的产品类型正逐渐转向高附加值船型。总体上，韩国造船业具有技术和产品附加值等优势，三大订单量综合水平与中国差异不大，可预期的未来仍然是中国造船业的有力竞争对手；日本造船业则显现出明显颓势，与中国和韩国的差距有所扩大。
(四)行业关注
1、船舶配套行业发展滞后，关键设备供应能力不足
与国内高速发展的造船业相比，中国船舶配套行业发展滞后，船用配套设备供应不足，本土化设备装船率低，造成关键设备及部件依赖进口等问题仍然存在。船用主机、辅机、发电设备、中低速柴油机曲轴等都出现短缺，船用仪器仪表则更是长期依赖进口。
2、人民币升值对船舶工业产生冲击与影响
虽然造船企业通过争取较高的船舶合同首付款比例，采取银行远期结汇、提前结汇等措施降低了汇率风险，但是汇率变动对船舶工业影响仍然较大。目前中国手持船舶订单中85%以上为出口船舶，绝大部分都是以美元计价的远期合同，随着人民币升值幅度有可能进一步扩大，对船舶工业的生产经营和经济效益将产生更大的冲击。
3、人力资源紧缺制约船舶工业的稳定发展
随着中国造船能力的提高和新兴造船企业的增加，中国船舶制造行业对人力资源的需求越来越大。船舶设计、生产、管理、检验等关键人才均出现短缺，各企业争夺激烈，关键岗位、工种技术工人紧缺，外包劳务队伍不能长久稳定，这种状况已一定程度影响了船厂的生产进度和按期交船。人力资源短缺问题，已严重制约了中国船舶工业的稳定发展。
4、钢材价格波动影响造船企业经营成本
2007年以来，由于铁矿石、焦炭价格的上涨和下游需求的增加，中国钢材价格呈现快速增长趋势，钢材价格综合指数于2008年5月达到217.4的历史最高点，2008年6月以后呈现快速下降趋势，2008年11月为130.8点，较2008年5月最高点下降86.6点，2008年12月底为134.4点，较11月略有提高；进入2009年以来，钢材价格综合指数呈波动状态，截至2010年12月底为168.1点，较2009年12月底上升了27点。
5、航运指数大幅下跌
干散货运输的主要货种是铁矿石、煤炭等大宗货物。2008年5月20日象征干散货走势的波罗的海干散货指数(BDI)飙升至历史最高11,793点，但随着美国金融危机引发全球经济增长放缓，全球大宗原材料的海运需求下降，干散货市场持续下跌，2008年12月，跌至663点，2009年波罗的海指数呈现低位徘徊态势。截至2010年12月底，BDI指数进一步降至1,773点。
6、新船价格松动，下行风险加大
2008年以来主要船型价格呈现快速下降趋势，截至2009年底，主要船型已跌破2005年的均价，相比2007年的最高点油船15万DWT(载重吨，下同)、散货7.5DWT、LDG7.8(国际货装单位，下同)和集装箱6,350TEU(国际标准箱单位，下同)分别下跌34.55%、38.54%、22.58%和37.56%。
(五)行业政策
近年来大量资本投入到中国造船业，船舶制造企业数量急剧增加，其中有相当数量的中小型造船企业普遍存在生产硬件条件差，技术和管理水平落后，质量意识较为淡薄等问题。同时，“滩涂造船”等不规范生产现象在部分地区呈蔓延趋势，造成大量的低质量船舶进入运输和生产领域，严重影响了中国船舶工业产业结构的调整升级，同时对中国船舶工业的国际市场形象造成较大的负面影响。中国船舶行业第一部生产准入标准――《船舶生产企业生产条件基本要求及评价方法》于2007年10月1日颁布实施，为船舶行业管理部门规范管理船舶行业提供了评判标准，该标准对于中国造船行业提高准入门槛，推动产业升级，引导和促进船舶工业的健康发展具有十分重要的意义。
2009年2月11日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，审议并原则通过了《船舶工业调整振兴规划》(以下简称“振兴规划”)，会议认为，中国船舶工业正处在由大到强转变的关键时期，制定和实施船舶工业调整和振兴规划，对于巩固和提升中国船舶工业的国际地位，促进国民经济平稳较快发展，具有重要战略意义。会议强调，加快船舶工业调整和振兴，必须采取积极的支持措施，稳定造船订单，化解经营风险，确保产业平稳较快发展；控制新增造船能力，推进产业结构调整，提高大型企业综合实力，形成新的竞争优势；加快自主创新，开发高技术高附加值船舶，发展海洋工程装备，培育新的经济增长点。一要稳定船舶企业生产；二要扩大船舶市场需求；三要发展海洋工程装备；四要积极发展修船业务；五要支持企业兼并重组；六要加强技术改造，提高自主创新能力。会议决定，鼓励金融机构加大船舶出口买方信贷资金投放；将现行内销远洋船财政金融支持政策延长到2012年；抓紧研究出台鼓励老旧船舶报废更新和单壳油轮强制淘汰政策；今后3年暂停现有船舶生产企业新上船坞、船台扩建项目；在新增中央投资中安排产业振兴和技术改造专项，支持高技术新型船舶、海洋工程装备及重点配套设备研发。
总体看，《船舶工业调整振兴规划》的公布，为大型船舶制造企业提供了有力的政策支持和保障。
(六)未来发展
中国造船行业同日、韩等主要竞争对手相比仍具有相对发展优势。与日本造船业衰退期和韩国造船业所处的成熟期不同，中国造船业正处于高速成长期，近年来行业盈利稳步增长，国际竞争力逐年增强。
在世界经济波动、国际船市下行的大背景下，中国造船业在承受着风险的同时，也面临着难得的发展机遇。全球造船业的整体下滑将促进中国造船业的结构调整和生产技术的更新换代，有利于优秀造船企业通过低成本扩张和上下游企业的整合进一步发展壮大。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
(一)发行人行业地位
发行人是一家实力雄厚的规模造船企业，2006年度跻身“江苏十大造船企业”，先后获得“全国五百强民营企业”、“江苏省百强民营企业”、“江苏省文明单位”、“泰州市30强企业”、“泰州市十强民营企业”等多项荣誉称号。2011年，公司又先后获得“国家级高新技术企业”、“江苏百强民营企业”、“全国民营企业500强”、“江苏省信息化与工业化融合试点企业”等荣誉称号。被认定为“省级高新技术企业”、“江苏省信息化与工业化融合试点企业”。
(二)发行人竞争优势
发行人通过钢质造船企业“一级Ⅰ类”企业认证，表明公司硬件设施和软件条件符合现代化造船企业的标准。公司各类技术人员配备充足，质量管理体系健全，生产设施符合要求，拥有7座万吨级船台、总长600米深19米的舾装码头，单次最高吊装能力达到900吨，先后取得美国ABS、法国BV、德国GL、中国CCS、韩国KR等国际及国内船级社认证。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
(一)发行人主营业务模式
发行人的主营业务模式主要包括驳船、机动船舶的制造、销售等。生产所需原材料主要来源国内，但产品绝大部分出口。
(二)发行人主营业务状况
1、公司经营范围及主营业务
发行人经营范围包括π承包境外造船、修船、拆船相关工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；造船、修船，生产船舶附件。发行人的主营业务主要包括驳船、机动船舶的制造、销售等。
2、公司生产能力
发行人拥有年产100万载重吨的造船生产能力，其主要固定资产有π7座万吨级船台(包括并联的2座8万吨级船台、2座5万吨级船台、3座2万吨级船台)；拥有3500米的长江岸线，600米的舾装码头；下料、预处理、涂装、合拢等8个车间，共计25万平方米；10吨、20吨门式、20吨、65吨塔式起重机、60吨门座式吊车、100吨、200吨、600吨门吊等大型起吊设备48台；另有数控切割机、数控弯管机、剪板机、12米刨边机、400吨和500吨油压机、140立方米空压机站、320吨动力平板车等关键设备和配套设施。发行人目前钢材预处理能力已提升至30万吨/年，船台吊装能力已由单艘船25吊缩短为15吊，2万吨以下多用途船的生产周期已由2006年的24个月缩短至11个月左右，其中开工后分段建造时间约6个月，船台占用时间约2.5个月，水下舾装时间约2.5个月。机动船年生产能力已由2006年的12万载重吨提高至2011年的96万载重吨。除了齐全的硬件设施外，发行人还拥有中国工程院院士张炳炎、沈闻孙组建的企业院士工作站，引进了2名博士，与东南大学、江苏科技大学、上海船舶设计研究院等高等院校和研究机构签订了《产学研合作协议》、《技术合作协议》，并与上海船舶设计研究院建立了战略合作伙伴关系。发行人注重技术研发，先后成立了企业技术中心和数字化造船中心、二维三维设计开发平台(TRIBON系统)、产品数据管理系统(PDM系统)、船体数字制造系统、船舶下水计算系统等，已有17项科技项目申报了国家发明专利，15项申报了实用新型专利，3项申报了软件著作权。发行人所建造船舶中100%出口(部分驳船通过各地贸易公司出口)，出口市场包括三大洲14个国家和地区。发行人机动船最近三年的造船完工量、新增订单量和手持订单量如下表π单位π万载重吨
备注π期末手持订单量均为机动船。
3、公司主要产品介绍
发行人现有口岸和永安两个厂区，目前口岸厂区生产以驳船为主的非机动海洋船及为机动船加工分段，永安厂区生产机动船。公司主要产品情况如下π
(1)以驳船为主的非机动海洋船产品
驳船指本身无自航能力，需拖船或顶推船拖带的货船，其设备简单、吃水浅、载货量大。驳船一般为非机动海洋船，与拖船或顶推船组成驳船船队，可航行于狭窄水道和浅水航道，并可根据货物运输要求而随时编组，适合内河各港口之间的货物运输。少数增设了推进装置的驳船称为机动驳船。机动驳船具有一定的自航能力。据ABS船级社统计，近几年全球最大的甲板驳船和60%以上的300英尺驳船均由发行人生产。因驳船生产周期短，使用寿命短，更新快，市场需求大，驳船不需根据订单生产，发行人实行批量化生产，较好地满足了市场需求。发行人制造驳船在高技术、高附加值方面也有了新的突破，发行人根据ABS规范建造的300客位居住驳船成功下水，该船为无动力工程驳船，船体机舱区域双底、双壳；艏部有4层居住甲板及飞机起落甲板，为紧急情况提供良好通道，并配备8台大型绞车构成安全的4点定位系统。此船主要是在东南亚海域作为浮态宾馆配合海洋工程石油钻井平台使用，加装铺管设备还可具备铺管船的功能；拥有可供300人居住的舱室以及油料、饮用水等储藏区间，生活区设施装备要求极高，装修达到四星级宾馆要求，并配备餐饮系统、娱乐系统、安全的电视监控系统和功能强大的网络通讯系统。发行人普通驳船船台期为15天，造船周期约为2个月。
目前发行人以驳船为主的非机动海洋船产品生产能力达到年产50万载重吨，占全国驳船出口总数的60%以上，位居中国第一，全球第二。发行人驳船等非机动海洋船2008年完工26万载重吨，2009年完工21万载重吨，2010年完工35万载重吨，2011年完工24万载重吨。发行人已交付驳船主要类型如下表π
(2)机动船产品
上台计划表列示如下π业于武汉水运工程学院，发行人根据自身能力和行业特点，与全国大型船厂生产船型形成错位竞争，重点生产10万吨以下机动船，接单以成熟船型为主，所接订单主要品种有π12,000DWT、16,500DWT、57,000DWT、92,500DWT散货船和16,500DWT油船，所接订单属于成熟型、畅销型船舶。发行人从事机动船生产6年，已交船46艘。已交船舶均能按合同要求及时或提前交付给船东，得到了船东及船检的一致好评。发行人已交付机动船情况表如下π
备注π其中1350TEU集装箱船为扬子江船厂有限公司代加工。
截至2011年末，发行人在手机动船订单情况如下表π单位π艘、万美元
发行人现有在手机动船订单93艘，合同总价173,978万美元+1,400万欧元+178,200万元人民币。其中已生效在手订单43艘，合同总价102,078万美元+1,400万欧元+48,600万元人民币；待生效在手订单50艘，合同总价71,900万美元+129,600万元人民币。上述在手订单生产进度正常，有11艘船舶已经下水，其中的5艘已经试航，等待船东付款交船。发行人现有生效订单43艘，在手生效订单上台计划表列示如下π
备注π57000DWT有2条船处于试航，1条船处于待交船；16500DWT有2条船处于试航。
4、公司材料采购及营销模式
发行人建造船舶的主要原材料是钢材、油漆、电气和动力设备等，钢材主要从南钢、宝钢、重庆钢铁(601005,股吧)、鞍钢等大中型钢厂及贸易商批量购买，一般在船舶开工前3个月购买，以银行承兑汇票结算为主；主机、克令吊等主要设备从国外进口，在船舶订单生效后，立即与供应商签订合同并给付部分预付款；其他零部件向周边市场采购。发行人近三年主要原材料采购情况如下π
全球金融风暴发生前，在签订合同到船舶交付前，发行人收取客户预付款80%，船舶交付时收取20%的工程尾款。其主要结算方式如下π(1)与客户签订合同，向客户收取预付款，约占合同金额的20%；(2)船舶生产过程中，按照生产进度向客户收取进度款，约占合同金额的60%，具体如下π开工，向客户收取进度款，约占合同金额的20%；上船台，向客户收取进度款，约占合同金额的20%；下水，向客户收取进度款，约占合同金额的20%；(3)产品完工交付时，向客户收取余款，约占合同金额的20%。
全球金融风暴后，船舶建造市场也受到了影响，船东融资相对较难，从签订合同到船舶交付前，发行人共收取客户预付款约占40-60%，船舶交付时收取60-40%的工程尾款。发行人主要结算方式如下π(1)与客户签订合同，向客户收取预付款，约占合同金额的10-20%；(2)船舶生产过程中，按照生产进度向客户收取进度款，约占合同金额的30-40%，具体如下π开工，向客户收取进度款，约占合同金额的10-20%；上船台，向客户收取进度款，约占合同金额的10-20%；下水，向客户收取进度款，约占合同金额的10-20%；(3)产品完工交付时，向客户收取余款，约占合同金额的60-40%。销售商、发行人采取了包括选择信誉度高、违约风险低的客户，提高订单预收款比例，要求船舶订单需提供银行担保等举措，以有效控制造船业务的销售回款风险。
(三)发行人发展规划
发行人未来将进行数字信息化办公大楼、船舶海洋工程装备加工产业园和万吨级多功能码头等多项投资。发行人将建造新信息化管理大楼1.5万平方米，实现造船全过程信息化管理。船舶海洋工程装备加工产业园是指新建船舶配套工厂，万吨级多功能码头主要是指在公司长江岸线南接线与地方政府联合开发1.5公里的长江岸线，建设兼船舶舾装和公用中转为一体化的万吨多功能码头。这些项目建成后，将达到提升公司信息化管理水平，以及增强船舶配套件生产能力和码头舾装能力等目的。此外，公司分别投资6亿元进行船舶生产技术升级改造和数字信息化造船适应性改造项目，以达到提高公司船舶生产技术水平的目的。船舶生产技术升级改造和数字信息化造船适应性改造项目两个项目作为本期债券募集资金投资项目。
第十一条发行人财务情况
一、发行人最近三年经审计的主要财务数据与指标
本部分所引用的历史财务数据来源于发行人2009~2011年经审计的财务报告。中兴华富华会计师事务所有限责任公司已对发行人2009年12月31日、2010年12月31日及2011年12月31日的合并资产负债表，2009年度、2010年度及2011年度的合并利润表以及合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的财务报告。
(一)发行人2009~2011年经审计的主要财务数据及财务指标单位π万元
(二)发行人2009~2011年经审计的合并资产负债表摘要单位π万元
(三)发行人2009~2011年经审计的合并利润表摘要单位π万元
(四)发行人2009~2011年经审计的合并现金流量表摘要单位π万元
二、发行人财务状况分析
(一)财务概况
截至2011年12月31日，发行人资产总额607,623.09万元，归属于母公司所有者权益227,211.57万元。2011年发行人实现营业收入565,580.51万元、营业利润46,888.59万元、归属于母公司所有者的净利润40,631.89万元；经营活动产生的现金流入为608,000.07万元，经营活动产生的现金流量净额2,329.48万元。
从上述财务数据可以看出，发行人资产规模较为雄厚，盈利能力较强，能够保证本期债券按时还本付息。
(二)财务构成分析单位π万元
(三)发行人营运能力分析单位π万元
(四)盈利能力分析单位π万元
注π(1)息税前利润(EBIT)=利润总额+列入财务费用的利息支出
(2)营业利润率=营业利润/营业总收入×100%
(3)盈余现金保障倍数=经营现金净流量/净利润
(4)净资产收益率=净利润/年末净资产×100%
(五)偿债能力分析单位π万元
注π(1)流动比率=流动资产/流动负债×100%
(2)速动比率=(流动资产?C存货)/流动负债×100%
(3)资产负债率=负债总额/资产总额×100%
(4)已获利息倍数=息税前利润总额/利息支出
(六)现金流量分析单位π万元
第十二条已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司已发行尚未兑付的债券情况如下表所示π
发行人已发行尚未兑付的债券情况
除上述情况外，发行人及其下属全资或控股子公司无已公开发行尚未兑付的企业债券、公司债券、中期票据、金融债券及短期融资券。
第十三条募集资金用途
本期债券拟募集资金7亿元，拟全部用于投资项目的建设，具体用途及金额如下表所示π
一、泰州三福船舶工程有限公司船舶生产技术升级改造项目
(一)项目批复情况
该项目于2010年9月10日经泰州市经济和信息化委员会《关于泰州三福船舶工程有限公司船舶生产技术升级改造项目核准的批复》(泰经信发2010246号)核准。
(二)项目概况
该项目投资主体为泰州三福船舶工程有限公司。项目建设内容主要包括购置并研究数字信息化造船系统，添置钢材预处理设备、卷板机、动力平板车、高效焊机、起重机、涂装工艺等国产设备64台(套)，新增建筑面积78,000m2，配套电力、空压等动力能源设备2台(套)，对原有造船生产线进行升级改造。项目建成达产后年可新增销售19.6亿元、利税2.9亿元、创汇2.88亿美元。
(三)项目资金来源构成
本项目总投资额为60,000万元，拟使用本期债券募集资金35,000万元。
(四)项目实施进度
该项目于2011年4月正式开工建设，项目进展顺利。截至2012年9月底，已添置钢材预处理设备、卷板机、动力平板车、高效焊机、起重机、涂装工艺等国产设备共计39台(套)。
二、泰州三福船舶工程有限公司数字信息化造船适应性改造项目
(一)项目批复情况
该项目于2011年3月4日经泰州市经济和信息化委员会《关于泰州三福船舶工程有限公司数字信息化造船适应性改造项目核准的批复》(泰经信发201140号)核准。
(二)项目概况
该项目投资主体为泰州三福船舶工程有限公司。项目建设内容包括以造船信息化管理为主线，引进并消化吸收三维设计软件Tribon，开发逆向节拍数据系统、数切软件、物联网软件、人力资源软件、质量管理软件、PDM等软件系统，配套建设等离子切割机、交换机、服务器、门座式起重机等国产设备优化生产线升级改造，形成“数字造船、绿色造船、精益造船”的数字信息化造船管理模式。项目建成达产后年可新增高新船舶销售收入20亿元、利税2.2亿元、创汇2.99亿美元。
(三)项目资金来源构成
本项目总投资额为60,000万元，拟使用本期债券募集资金35,000万元。
(四)项目实施进度
该项目于2011年5月正式开工建设，项目进展顺利。截至2012年9月底，已购置门座式起重机、等离子切割机、交换机、服务器等国产设备151台(套)。
三、发债募集资金使用计划及管理制度
(一)发债募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，根据资金需求状况，合理安排资金逐期投入，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。
(二)发债募集资金管理框架
发行人依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点，实行财务集中管理，建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的信息。发行人内设财务部，专门负责会计核算、成本控制、融资管理及预算分析。
(三)发债募集资金运用管理制度
发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度，并将在经营过程中严格执行国家发改委关于企业债券募集资金使用的有关规定以及上述管理办法，集中管理债券募集资金，配合项目进展情况，根据当期的资金需求和缺口情况，合理配套资金，并对募集资金支取实行预算内的授权限额审批，从而提高债券募集资金使用的有效性和安全性。
第十四条偿债保证措施
本期债券的偿债保证措施安排如下π发行人以其合法拥有的5万吨级舾装码头为本期债券提供抵押担保。发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付作了充分可行的偿债安排，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。
一、资产抵押担保
发行人以其合法拥有的5万吨级舾装码头为本期债券提供抵押担保，以保证本期债券本息的如期兑付。
(一)抵押资产情况
本期债券抵押资产为发行人合法拥有的5万吨级舾装码头。根据江苏省水利厅《关于泰州三福船舶工程有限公司申请使用长江岸线建造舾装码头的批复》(苏水管2003177号)，由发行人在泰州市境内长江扬中河段太平洲左汊左岸古马干河下游建造。码头总长为610米，分三期建造，其中，210米设有后平台，平台总宽度为31米，另有码头的引桥二座，引桥总长60米，宽12米。
泰州中兴房地产估价资产评估有限公司于2012年10月31日出具了该码头的资产评估报告，评估报告编号π中兴评报字2012D053号。本次评估采用成本法，成本法评估是按客观投入的成本评估，即以开发或建造被估码头及引桥已经耗费的各项必要费用之和，再加上正常的利润和应纳税金来确定被估船台的评估价值。
评估人员经过现场实地勘察在调查了解和分析评估对象资产市场情况的基础上，根据此次评估目的遵循评估原则，按照《资产评估操作规范意见》要求的评估工作程序，选用适宜的评估方法进行分析和估算，委估资产评估值为150,327万元。
(二)资产抵押操作方案
发行人律师在《法律意见书》中出具了对抵押资产合法性的法律意见，明确抵押资产为发行人合法拥有，可为本期债券债权代理人设定抵押登记。
为维护全体债券持有人的合法权益，保障抵押资产的安全，同时由于债券持有人存在不确定性，发行人特为债券持有人聘请中国银行泰州海陵支行担任本期债券的债权代理人，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务，按债券持有人会议规则召集和主持债券持有人会议、追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报及债券持有人会议授权的其他事项等。
发行人和债权代理人(抵押权代理人、抵押资产监管人)中国银行泰州海陵支行已签订了《资产抵押协议》和《抵押资产监管协议》，发行人提供其合法拥有的5万吨级舾装码头为本期债券提供抵押担保。抵押担保的范围为本期债券之一切本息和发行人本期债券的债权人、债权代理人、抵押权代理人为实现债权所实际发生的费用。发行人于2012年11月7日在泰州市高港区工商行政管理部门完成抵押资产的抵押登记手续。
根据本期债券《抵押资产监管协议》，债权代理人中国银行泰州海陵支行同时作为抵押资产监管人。抵押资产监管人将承担监管责任，按照约定确定抵押覆盖倍数，倍数低于约定倍数的2.0倍，通知发行人追加抵押资产。发行人无法偿付本期债券本息时，抵押资产监管人将协助、配合债券持有人(债权代理人)处置抵押资产。
(三)应对偿债问题的措施
1、发行人到期不能及时偿还本息
发行人本期债券到期而发行人未清偿本息的，债权代理人有权在法律法规允许的情况下，采取如下任何一种或几种方式实现抵押权π
(1)与发行人协商以抵押资产折价、拍卖或变卖的方式处分抵押资产或其任何部分；
(2)要求人民法院折价、拍卖或变卖抵押资产或其任何部分；
(3)占有、管理和使用全部或部分抵押资产，或出租抵押资产或其任何部分，并收取因此产生的所得款项和租金；
(4)行使发行人就抵押资产享有的其他权利以实现协议项下的抵押权。
2、抵押资产价值与本期债券未偿还本息总额的倍数低于约定倍数
在本期债券存续期间，由抵押资产监管人根据《资产抵押协议》与《抵押资产监管协议》约定的规则测算本协议项下抵押标的抵押覆盖倍数。若抵押资产监管人测算发现抵押标的抵押覆盖倍数低于2.0倍(不含2.0倍)，或抵押资产被征用或发生贬值等情形时，应在三个工作日内制作《追加抵押资产通知书》，加盖公章后送达发行人，同时将《追加抵押资产通知书》以传真的形式通知发行人。抵押资产监管人同时应在五个工作日内制作《追加抵押资产清单》，加盖公章后以传真的形式通知发行人。发行人应在此后立即办理追加资产的抵押登记手续；如不足，则抵押资产监管人应在获悉此情况后3个工作日内向债权代理人提出追加其它抵押资产的议案，并经债券持有人会议表决通过后立即执行。
二、再担保
中海信达担保有限公司为本期债券提供再担保。
(一)再担保人基本情况
公司名称π中海信达担保有限公司
住所π北京市东三环中路财富中心
法定代表人π陈国安
注册资本π1,000,000,000元
公司类型π国有企业
公司简介π中海信达担保有限公司是经国家工商行政管理机关核准，由上海新兴投资管理有限公司、三能达置业有限公司、北京隆基伟业投资管理有限公司、北京三能投资管理有限公司、北京三能伟业投资有限公司和北京东方侨信投资有限公司六家股东共同出资设立，在北京工商局注册成立的国有全国性专业担保公司。公司成立于2007年4月3日，注册资本10亿元人民币。截至2001年末，公司股东变更为珠海经济特区机电产品交易中心和北京华信电子企业集团两家。截至2012年末，公司已在北京、上海、南京、广州、海南、安徽、重庆和大连等地担保投资房地产、风力发电、矿产和金融等30多个项目。
公司经营范围π为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的担保；个人消费信贷担保；汽车消费信贷担保；投资及投资管理；接受委托对企业进行管理；信息咨询。
(二)再担保人财务情况
1、担保人财务数据单位π万元
(三)担保人资信情况
中海信达担保有限公司长期主体信用级别由鹏元资信评估有限公司评定，公司自2012年10月30日至2013年10月29日期间的长期主体信用级别为AA-级，评级展望为稳定。
(四)担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容包括π
1、担保的方式π担保人承担保证的方式为连带责任保证。
2、保证的范围π在债权代理人优先就抵押资产行使抵押权之后2个月之内(以下简称“抵押物处置期”)或自债券发行人向担保人及/或债权代理人发出本期债券预期不能支付利息和/或本金的通知之日起3个月之内(以下简称“担保预备期”)(以上述两个期间在先届满者为准)，担保人对债券发行人届时尚未偿付的本期债券本金和/或利息的全部或部分承担无限连带责任保证担保。
3、保证的期间π担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人及/或债权代理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
4、保证责任的承担π在发行人未能如期、足额偿付本期债券的利息和/或本金的十个工作日内，债权代理人应当优先就抵押资产行使抵押权并以处置抵押资产所得价款用于清偿本期债券的利息和/或本金。在本担保函规定的抵押物处置期或担保预备期届满(以上述两个期间在先届满者为准)，若本期债券仍有尚未偿付的全部或部分本金和利息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或债权代理人指定的帐户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债权代理人有权利代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。
三、具体偿债计划
(一)本期债券债务负担分析及偿债计划概况
本期债券发行总规模为7亿元，为固定利率债券，按年付息，到期一次还本。本期债券设置了发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，可以回避固定利率债券的利率风险。
偿债资金将来源于发行人日常营运及本期债券募集资金投资项目建成后产生的收益与现金流。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
(二)偿债计划的人员安排
公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券发行首日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
(三)偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运及本期债券募集资金投资项目建成后产生的收益与现金流。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。
四、偿债保障措施
(一)募投项目建成投产后带来的销售收入
根据募投项目可行性研究报告，泰州三福船舶工程有限公司船舶生产技术升级改造项目建成达产后年可新增销售19.6亿元、利税2.9亿元、创汇2.88亿美元；泰州三福船舶工程有限公司数字信息化造船适应性改造项目建成达产后年可新增高新船舶销售收入20亿元、利税2.2亿元、创汇2.99亿美元。两个项目达产后带来的销售收入是债券本息偿还的重要资金来源。
(二)良好的盈利能力与稳定的现金流
公司良好的盈利能力和可支配现金流是本期债券还本付息的基础。公司2009年~2011年净利润分别为31,236.47万元、45,820.49万元和40,631.89万元，三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。公司2009年~2011年现金及现金等价物净增加额分别为-7,854.94万元、70,972.65万元和31,050.21万元。发行人主营业务收入快速增长，盈利能力良好，净利润保持在较高水平，现金流充足，随着公司业务的稳步发展，在建和试运营项目陆续产生收益，公司收入和利润有望持续增长，预计本期债券存续期内，公司营业收入和可支配现金流能够有力支撑本期债券本息的按时偿付。
(三)码头资产抵押担保
公司以合法拥有的5万吨级舾装码头为本期债券提供抵押担保。根据《资产抵押协议》与《抵押资产监管协议》的约定，将在抵押资产监管人的监督下，确保抵押资产的价值不低于本期债券未偿付本息余额之和的2.0倍。码头资产抵押为本期债券的到期按时偿付提供了强有力的保障。
(四)担保公司提供再担保
公司聘请中海信达担保有限公司为本期债券提供再担保。根据《担保函》的约定，在资产抵押监管行优先行使《抵押协议》约定的抵押权之后2个月之内或自公司向资产抵押监管行和担保人双方发出本期债券预期不能支付利息和/或本金的通知之日起3个月之内，担保人对公司届时尚未偿付的本期债券本金和/或利息的全部或部分承担无限连带责任保证担保。
(五)银行流动性支持
在本期债券存续期内，发行人对本期债券付息和/或兑付发生临时流动性不足时，中国银行股份有限公司泰州海陵支行承诺在符合国家法律法规及该行相关授信政策的前提下给予流动性贷款支持，该流动性支持仅限于发行人偿付本期债券本息，不属于变相担保。
(六)签署债权代理人协议、设立偿债资金专户
根据公司与中国银行股份有限公司泰州海陵支行(以下简称“海陵支行”)签署的《债权代理协议》，海陵支行将在本期债券存续期内充分行使债权代理人的权利和职责，按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，从而保障本期债券投资者的利益。
(七)优良的外部融资能力
公司强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的有力保障。公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，具有通畅的融资渠道。与多家商业银行存在稳固的合作关系，外部融资渠道通畅。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，仍可以凭借自身良好的资信状况，通过银行的资金拆借予以解决。
第十五条风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素π
一、风险
(一)与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于近期经济波动较大，本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券的存续期内，若由于不可控制的因素(如π国家政策法规或市场环境等发生变化)，发行人的经营活动可能不能带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券的到期按时兑付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
(二)与行业相关的风险
全球航运业的周期性变化使得对运力的需求呈现周期性变化，进而导致船舶价格存在周期性波动，从而影响造船业的发展。2003年至2008年第三季度，船舶价格呈现较大幅度的上涨。2008年9月克拉克松新船价格指数达190，处于历史高位，较2003年1月增长77.57%；此后，随着金融危机的加剧，世界经济受到较大影响，船价开始回落，至2010年1月，克拉克松新船价格指数下降至136，为近年来低点；此后船价开始逐步企稳回升，2010年11月，新船价格指数维持在140以上，2011年5月，新船价格指数维持在155点。若经济形势走低，贸易量减小，将导致航运业乃至造修船业不景气，加剧国际船舶价格波动，可能使发行人的经营业绩受到不利影响。
(三)与发行人相关的风险
1、财务风险
(1)汇率波动的风险
我国目前实行的是以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。受全球金融危机影响，美元汇率未来走势不确定性较大。截至2011年末，发行人在手的51艘船舶中，仅有9艘以人民币结算，其他42艘均以美元或美元+欧元结算，占比82%，美元未来的走势将对发行人的资产价值和盈利能力产生影响。当人民币相对美元升值幅度较大时，以美元计价的产品价格可能会上升，这将给发行人的盈利能力带来一定影响。虽然发行人综合考虑汇率走势、美元计价的合同金额、预计完工进度等因素，已采用借入美元贷款、多币种结算、办理银行汇率对冲产品等方式，平抑汇率风险，但未来仍存在汇率波动影响发行人盈利能力的潜在风险。
(2)流动资金出现缺口的风险
公司在手已生效订单35艘，其中2008年前生效的28艘船舶的预付款比例为80%，上述船舶由于合同价格较高，预付款比例较高，公司基本无流动资金缺口风险。而2010年发行人新近签订并生效的订单7艘机动船，预付款比例明显降低。经测算，在目前机动船单船价格中，发行人单船利润约占8%，出口退税额约占5%，剔除预付款比例和发行人一定比例的自有资金，目前机动船新接订单预付款比例降低，导致发行人流动资金需求相应明显增加。随着未来发行人新接订单量的进一步增加，若船东预付款比例维持现有比例，甚至进一步降低，则公司流动资金需求将可能继续扩大，给公司生产经营带来一定压力，可能出现流动资金缺口的风险。
2、经营风险
(1)经济周期风险
造船业的景气周期大致与国民经济周期同步。由于金融危机的影响，世界主要经济体发展速度下滑，甚至出现衰退。如果未来世界经济出现下滑，国内经济增长放慢甚至出现衰退，航运业将受到一定影响，造船业务的需求可能减少，从而造成发行人的主营业务收入减少以及盈利能力下降。
(2)生产成本波动的风险
船舶制造业的主要成本为钢铁及铜等金属原材料的消耗。金属原材料价格的波动将对发行人产品的营业利润率产生影响，从而影响发行人营业利润。2008年以来，随着全球金融危机的加剧，全球金属原材料价格的波动进一步加大。2009年，国内船板价格波动较为剧烈，从年初的每吨5,600元高位滑落至每吨3,700元的低位。2010年1-3月，国内船板价格稳定在每吨4,600-4,850元之间；4月底至7月初，国内船板价格出现上涨，攀至每吨5,300元，随后回落至每吨4,800元；8月以后，国内船板价格稳中有升，升至每吨5,000元，2011年船板价格升至每吨5,500元。目前发行人多数手持船舶订单均约定了固定的交船价格，若在船舶生产周期中金属原材料价格大幅上涨，将影响发行人的盈利能力。
3、管理风险
(1)民营企业管理风险
从实际控制权上分析，公司系民营企业，实际由公司董事长杨屹峰通过法人持股方式间接控制，虽然公司逐渐建立起现代企业制度，加强人力资源和经营决策科学管理，但董事长杨屹峰仍可对公司的经营活动和发展战略施加重要影响，可能给公司的经营发展带来一定潜在风险。
(2)技术、经营管理人才流失的风险
公司拥有一支素质较高的技术及经营管理队伍和各类专业技术与管理人才。但由于船舶行业竞争日益激烈，业内人才流动较大。特别是高级技术人员与经营人才的流失，将会对公司的生产经营、新产品开发、管理等各方面产生不良影响，造成经济和人力资源的浪费，从而直接影响公司的经营效益。虽然目前公司已经采取多种手段和措施，吸纳人才，稳定人才，但是随着船舶行业人才竞争形势进一步加剧，公司未来存在技术、经营管理人才流失的潜在风险。
二、对策
(一)与本期债券有关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险对策
发行人将积极行使出资人权利，对下属公司采取多种方式促成其履行利润分配的必要程序并获得必要批准，从而使投资收益以现金形式收回，尽可能降低本期债券的兑付风险。
发行人主业现金流稳定，政府给予有力的政策和经济支持，同时发行人制定严格、周密的管理制度加强对偿债基金的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。
3、流动性风险对策
随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。发行人和主承销商将积极推进本期债券在国家规定的证券交易场所交易流通的申请工作，同时尽力促进本期债券交易的活跃度。
(二)与行业相关的风险对策
发行人针对行业周期的波动导致船舶价格波动的情况，采取与船东签订协议，提前锁定利润的方式来规避价格波动带来的风险。
(三)与发行人相关的风险对策
1、财务风险对策
(1)汇率波动的风险对策
发行人综合考虑汇率走势、美元计价的合同金额、预计完工进度等因素，已采用借入美元贷款、多币种结算、办理银行汇率对冲产品等方式，平抑汇率风险。
(2)流动资金出现缺口的风险对策
发行人与各大银行有着良好的合作关系，在融资方面将得到其大力支持；发行人将充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本并进一步调整长短期债务结构，使之跟项目的资金使用相匹配，并力争控制融资成本，进而降低财务风险。
2、经营风险对策
(1)经济周期风险对策
发行人针对造船业行业波动，采取以下几种措施平抑行业周期π一是通过数字化造船发展高端船品和海洋工程配套；二是通过内部整合，有效配置资源，提高生产效率；三是拟发展拆船、修船等业务。
(2)生产成本波动的风险对策
发行人针对金属材料价格波动，通过对以往钢材价格波动走势及国家宏观经济指数进行综合分析，结合自身订单实际情况，及时调整采购策略，平抑价格波动。
3、管理风险对策
(1)民营企业管理风险对策
发行人已建立现代企业制度，从目前高管人员情况看，已实现全部外聘，摆脱了家族式企业管理模式，同时加强经营决策的科学管理。
(2)技术、经营管理人才流失的风险对策
发行人通过建立院士工作站、博士后流动站、研究生工作室和高校产学研一体的模式，不断吸引各种人才进入企业工作，已形成了中高档占比较高的人才梯队。
第十六条信用评级
经联合资信评估有限公司(以下简称“联合资信”)综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。
一、评级报告内容概要
(一)主要观点
联合资信评估有限公司对泰州三福船舶工程有限公司的评级反映了公司作为中型造船企业，收入和利润规模持续增长，管理水平较高，资产流动性较好；同时联合资信也关注到自全球金融危机以来，国际主要船型价格和新增订单量下降、原材料价格波动等因素给公司经营及发展带来的负面影响。
公司订单能满足自身生产的需要，随着公司产能利用率的不断提高，以及新船型业务的逐步拓展，未来公司的收入规模和利润规模有望提升，联合资信对公司的评级展望为稳定。
(二)优势
1、公司位于江苏省，是国内船舶制造行业主导省份之一，造船产业区域优势显著。
2、公司是国内较早引入PSPC造船标准的民营船厂之一，公司采用数字化造船，有效提高了生产效率。
3、公司船舶质量得到国内外著名船级社的认可，具有一定的综合竞争力。
4、公司的营业收入保持了良好的增长态势，盈利能力较好，经营效率较高。
5、公司用自有码头资产对本期公司债券进行抵押，有助于更好地保障债项本息的偿还。
(三)关注
1、近年来船舶市场价格波动很大，公司可能面临一定的违约的风险。
2、船舶建造具有生产周期长，船款按结点结算等特点，公司船舶以出口为主，人民币升值将对公司收入产生一定的影响。
3、公司短期债务占比较高，债务结构有待改善。
4、公司计划投资规模较大，经营性活动现金流量净额不能满足投资活动的资金需求，公司对外融资需求加大。
二、跟踪评级安排
根据有关要求，联合资信将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。
发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。泰州三福船舶工程有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注泰州三福船舶工程有限公司的经营管理状况及本期债券的相关信息，如发现泰州三福船舶工程有限公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如泰州三福船舶工程有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至泰州三福船舶工程有限公司提供相关资料。
在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合资信将在其公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送泰州三福船舶工程有限公司、主管部门、交易机构等。
第十七条法律意见
发行人聘请江苏魏正龙律师事务所担任本期债券发行人律师。江苏魏正龙律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为π
一、关于发行人发行本期债券的主体资格
发行人成立至今合法存续，不存在根据法律、法规、规章及公司章程必须终止的情形，具备《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》规定的发行公司债券的主体资格。
二、关于发行人发行本期债券的授权和批准
发行人已经取得发行本期债券所需取得的各项批准和授权，且已经取得的批准或授权合法有效。
三、关于发行人发行本期债券的实质条件
发行人本期发行的公司债券符合《证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》所规定的公司债券发行的实质性条件。
四、关于本期债券发行的资信
发行人本期债券发行的资信状况良好，具备偿债能力。
五、关于本期债券发行的担保
用于抵押的5万吨级舾装码头属发行人合法所有，发行人同意以该资产为本期债券提供抵押担保，《债权代理协议》、《资产抵押协议》、《抵押资产监管协议》签订系双方真实意思表示，合同内容符合法律、法规的规定，属于合法协议。
担保人为依法设立且合法存续的公司法人，具备为本期债券发行提供担保的主体资格，《担保函》内容合法有效，并可依条款执行。本所律师认为，本期债券发行所取得的担保符合《担保法》、《管理条例》以及《通知》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
综上，上述担保事项安排符合法律、行政法规的有关规定。
六、关于本期债券的承销
《承销协议》的内容合法，形式完备，本期债券的承销和发行程序符合《证券法》、《企业债券管理条例》的规定。
七、关于参与本期债券发行的中介机构
担任本期债券发行的主承销商为中信建投证券股份有限公司，审计机构为中兴华富华会计师事务所，发行人律师为江苏魏正龙律师事务所，资信评级机构为联合资信评估有限公司，债权代理人、抵押资产监管人为中国银行股份有限公司泰州海陵支行，上述中介机构均具有从事相关业务的资格。
八、关于诉讼、仲裁或行政处罚
发行人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚案件。
九、关于本期债券发行申请材料
本期债券发行的申请文件符合法律、法规和规范性文件的有关要求，内容真实、准确、完整，不存在虚假陈述和重大遗漏。
法律意见书结论意见π
发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的公司债券发行的主体资格和实质条件，且已获得必要的批准和授权，申请材料符合规范性文件的要求。
第十八条其他应说明事项
一、税务说明π本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
二、流动性安排π本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十九条备查文件
一、文件清单
1、国家有关部门对本期债券公开发行的核准文件
2、《2013年泰州三福船舶工程有限公司公司债券募集说明书》
3、《2013年泰州三福船舶工程有限公司公司债券募集说明书摘要》
4、发行人2009~2011年三年连审报告
5、本期债券的信用评级报告
6、本期债券的法律意见书
7、《债权代理协议》
8、《债券持有人会议规则》
9、《资产抵押协议》
10、《抵押资产监管协议》
二、查阅地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件π
1、泰州三福船舶工程有限公司
联系人π黄正东
联系地址π江苏省泰州市高港区永安洲镇马船西路1号
联系电话π0523-869221500523-86928807
传真π0523-86928807
邮政编码π225327
2、中信建投证券股份有限公司
联系人π晏志凡、郭春磊、祁正雷、张凯钋、刘国平、彭子源
联系地址π北京市东城区朝内大街188号
联系电话π010-85130879、85156355
传真π010-65185233
邮政编码π100010
此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文π
httpπ//cjs.ndrc.gov.cn/
httpπ//www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2013年泰州三福船舶工程有限公司公司债券募集说明书》及《2013年泰州三福船舶工程有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一π
2013年泰州三福船舶工程有限公司公司债券发行营业网点
股东名称
出资额
股权比例
泰州祥云软件开发有限公司
1,683
51%
新加坡三泰造船私人有限公司
1,617
49%
合计
3,300
100%
指标/国家
世界
中国
韩国
日本
完工量
万吨
14,607.4
6,120.5
4,655.7
3,138.8
占比(%)
100
41.6
31.9
21.5
新接订单量
万吨
12,060.2
5,845.9
4,614.2
72.9
占比(%)
100
48.5
38.3
6.1
手持订单量
万吨
47,259.6
19,291.5
15,660.5
8,298.8
占比(%)
100
40.8
33.1
17.6
指标
2009年
2010年
2011年
造船完工量
34.35
88.25
91.70
其中π机动船
13.35
53.25
67.70
非机动海洋船
21.00
35.00
24.00
新增订单量
21.00
56.30
90.90
其中π机动船
0.00
21.30
60.90
非机动海洋船
21.00
35.00
30.00
期末手持订单量
154.92
128.97
128.17
序号
产品名称
主尺度
入级
船籍
1
3500t(自卸煤驳)
79.2*20.5*6.6m
ABS
新加坡
2
7000t(自卸煤驳)
103*23.5*6.6m
ABS
新加坡
3
9600m3DREDGER(挖砂船)
143*21.6*11m
NK
日本
4
6580m3SANDSTOCKVESSEL
96*26*7.5m
NK
日本
5
86M3PIPELAYBARGE
86*30.5*6.0m
ABS
新加坡
6
152"LIFTINGWEIGHT(吊重50t)
152*62*16m
HKMAB
香港
7
158"LIFTINGWEIGHT(吊重50t)
158*62*19m
HKMAB
香港
8
160"LIFTINGWEIGHT(吊重80t)
160*62*19m
HKMAB
香港
9
75m平板船
75*24*4.8m
KR
韩国
10
98.6m海洋驳船
98.6*30.5*6m
ABS
新加坡
11
97.5m平板船
97.5*3.6*6m
KR
韩国
12
85m工程驳
85*34*6m
CCS
中国
13
300英尺甲板驳
92.5*24*5.5m
ABS
新加坡等
序号
船型
入级
交船数量(艘)
船舶总价
船籍
1
1350TEU集装箱
GL
2
$1,349.30
德国
2
6500DWT散货船
GL
2
$1,836.57
德国
3
12000DWT散货船
GL、DNV
17
$35,442.90
德国、丹麦
4
16500DWT油轮
GL
5
$11,275.02
南非
5
16800DWT油轮
GL
2
$2,584.00
新加坡
6
57000DWT散货船
GL
10
$33,970.91
德国、希腊、韩国
合计
38
$85,109.40+$1,349.30
序号
船型
船舶总价
船东
订单量
交船期
1
12000DWT
57,487.91
德国丹麦
4
3艘2011年，1艘2012年
2
16500DWT
75,782.44
南非
5
2011年
3
16900DWT
148,070.21
波兰
8
7艘2011年，1艘2012年
4
18000DWT
31,969.70
瑞士
2
2012年
5
51000DWT
48,600.00
中国
3
2012年
6
57000DWT
114,935.62
德国
5
2011年
7
92500DWT
70,540.44
印度
2
2012年
8
57000DWT
37535.28
德国
2
2012年
9
4999DWT油轮
36,240.96
新加坡
8
2012年--2013年
合计
621,162.56
39
序号
船型
数量
合同交船期
现行状态
2011年
2012年
2013年
生效
开工
上台
下水
1
12000DWT
6
4
1
2
1
2
1
2
16900DWT
8
7
1
4
3
1
3
18000DWT
2
2
2
4
57000DWT
9
3
2
2
1
4
5
92500DWT
4
2
2
2
2
6
16500DWT
5
3
1
4
7
51000DWT
3
2
1
3
8
4999DWT
8
4
4
合计
43
19
14
5
11
9
4
11
主要原材料
采购量
名称
2009年
2010年
2011年
钢板(吨)
119,905.74
110,043.11
74,948.07
钢板(元/吨)
3,562.16
4,071.51
4,300.00
主机(船套)
13.00
13.00
14.00
主机(元/船套)
24,584,018.55
21,823,717.20
24,292,423.00
克令吊(船套)
11.00
14.00
6.00
克令吊(元/船套)
11,361,253.80
9,429,781.19
10,557,600.00
油漆(升)
1,897,491.30
2,098,236.00
1,634,208.70
油漆(元/升)
34.71
29.14
36.27
项目
2011-12-31
2010-12-31
2009-12-31
资产合计
607,623.09
501,302.37
432,686.12
所有者权益合计
228,211.07
187,579.18
128,406.58
归属于母公司的股东权益
227,211.57
186,579.68
128,406.58
资产负债率(%)
62.44
62.58
70.32
项目
2011年度
2010年度
2009年度
营业收入
565,580.51
544,009.10
388,636.29
净利润
40,631.89
45,820.49
31,236.47
归属于母公司所有者的净利润
40,631.89
45,820.99
31,236.47
项目
2011-12-31
2010-12-31
2009-12-31
流动资产合计
467,626.66
363,876.57
309,078.92
固定资产
114,810.37
58,020.67
48,319.74
在建工程
2,786.64
64,345.72
61,345.12
无形资产
14,954.78
14,717.12
13,650.81
非流动资产合计
139,996.43
137,425.80
123,607.20
资产总计
607,623.09
501,302.37
432,686.12
流动负债合计
287,037.57
306,874.44
289,968.52
非流动负债合计
92,374.46
6,848.75
14,311.02
负债合计
379,412.02
313,723.19
304,279.54
所有者权益合计
228,211.07
187,579.18
128,406.58
归属于母公司所有者权益合计
227,211.57
186,579.68
128,406.58
负债及所有者权益合计
607,623.09
501,302.37
432,686.12
项目
2011年度
2010年度
2009年度
营业收入
565,580.51
544,009.10
388,636.29
营业成本
524,937.98
496,109.19
352,877.05
营业利润
46,888.59
51,755.97
41,048.60
利润总额
47,802.22
53,900.67
42,742.47
净利润
40,631.89
45,820.49
31,236.47
归属于母公司所有者的净利润
40,631.89
45,820.99
31,236.47
项目
2011年度
2010年度
2009年度
经营活动现金流
现金流入小计
608,000.07
596,292.24
421,937.25
现金流出小计
605,670.59
582,812.47
395,710.48
经营活动产生的现金流量净额
2,329.48
13,479.76
26,226.77
投资活动现金流
现金流入小计
--
9.58
318.37
现金流出小计
22,781.08
17,945.36
42,944.88
投资活动产生的现金流量净额
-22,781.08
-17,935.78
-42,626.51
筹资活动现金流
现金流入小计
183,556.86
88,900.71
40,383.31
现金流出小计
132,519.62
24,660.71
39,813.21
筹资活动产生的现金流量净额
51,037.24
64,240.01
570.10
四、汇率变动对现金的影响
464.58
11,188.66
7,974.70
五、现金及现金等价物净增加额
31,050.21
70,972.65
-7,854.94
六、期末现金及现金等价物的余额
223,229.06
192,178.84
121,206.19
项目
2011-12-31
2010-12-31
2009-12-31
资产合计
607,623.09
501,302.37
432,686.12
所有者权益合计
228,211.07
187,579.18
128,406.58
归属于母公司的股东权益
227,211.57
186,579.68
128,406.58
资产负债率(%)
62.44
62.58
70.32
项目
2011年度
2010年度
2009年度
营业收入
565,580.51
544,009.10
388,636.29
净利润
40,631.89
45,820.49
31,236.47
归属于母公司所有者的净利润
40,631.89
45,820.99
31,236.47
项目
2011年/末
2010年/末
2009年/末
营业收入
565,580.51
544,009.10
388,636.29
营业成本
524,937.98
496,109.19
352,877.05
存货
74,924.86
62,328.20
44,911.70
应收账款
39,607.12
3,000.00
--
应收账款周转率(次/年)
26.55
181.34
--
存货周转率(次/年)
7.65
9.25
5.99
项目
2011年/末
2010年/末
2009年/末
总资产
607,623.09
501,302.37
432,686.12
净资产
228,211.07
187,579.18
128,406.58
营业收入
565,580.51
544,009.10
388,636.29
营业成本
524,937.98
496,109.19
352,877.05
营业利润
46,888.59
51,755.97
41,048.60
利润总额
47,802.22
53,900.67
42,742.47
净利润
40,631.89
45,820.49
31,236.47
息税前利润总额(EBIT)
52,784.68
55,527.82
43,612.70
经营现金净流量
2,329.48
13,479.76
26,226.77
营业利润率(%)
8.29
9.51
10.56
净资产收益率(%)
17.80
24.43
24.33
项目
2011年/末
2010年/末
2009年/末
流动资产
467,626.66
363,876.57
309,078.92
流动负债
287,037.57
306,874.44
289,968.52
负债总额
379,412.02
313,723.19
304,279.54
所有者权益总额
228,211.07
187,579.18
128,406.58
资产总额
607,623.09
501,302.37
432,688.12
息税前利润总额
52,784.68
55,527.82
43,612.70
经营现金净流量
2,329.48
13,479.76
26,226.77
流动比率
1.63
1.19
1.07
速动比率
1.37
0.98
0.91
资产负债率(%)
62.44
62.58
70.32
已获利息倍数
10.59
34.13
50.12
项目
2011年度
2010年度
2009年度
经营活动产生的现金流量净额
2,329.48
13,479.76
26,226.77
投资活动产生的现金流量净额
-22,781.08
-17,935.78
-42,626.51
筹资活动产生的现金流量净额
51,037.24
64,240.01
570.10
现金及现金等价物净增加额
31,050.21
70,972.65
-7,854.94
名称
发行日期
金额
期限
票面利率
担保情况
泰州三福船舶工程有限公司2012年度第一期短期融资券
2012年7月13日
3亿
365天
5.1%
无担保
序号
募集资金用途
总投资额
(万元)
募集资金投资额
(万元)
投资项目
1
泰州三福船舶工程有限公司船舶生产技术升级改造项目
60,000
35,000
2
泰州三福船舶工程有限公司数字信息化造船适应性改造项目
60,000
35,000
合计
120,000
70,000
项目
2012年6月30日
2011年末
2010年末
资产总额
206,576.94
204,589.51
204,374.18
其中π流动资产
188,830.25
186,792.25
104,501.13
非流动资产
17,746.69
17,797.26
99,873.05
负债合计
5,969.29
4,309.96
4,142.30
其中π流动负债
5,969.29
4,309.96
4,142.30
非流动负债
-
-
-
所有者权益合计
200,607.65
200,279.75
200,231.88
营业收入
1,664.93
1,936.93
1,532.48
营业利润
998.78
1,994.23
1,353.26
净利润
327.90
47.87
60.91
经营活动产生的现金流净额
-
-10,408.96
2,503.69
投资活动产生的现金流净额
-
14,683.38
-99,706.52
筹资活动产生的现金流净额
-
-
100,000.00
现金及现金等价物净增加额
-
4,274.42
2,797.18
序号
承销团成员
销售网点
地址
联系人
电话
1
中信建投证券股份有限公司
固定收益部
北京市东城区朝内大街188号6层
邹迎光
010-65180688
2
长江证券股份有限公司
固定收益总部
武汉市新华路特8号长江证券大厦10层
夏炎
027-65799706
3
宏源证券股份有限公司
固定收益部
北京市西城区太平桥大街19号
詹茂军
010-88085128
发行人
主承销商
二○一三年三月